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安徽铜峰电子股份有限公司董事会秘书工作制度
来源:
日期:2016-06-16

安徽铜峰电子股份有限公司董事会秘书工作制度

 

第一章  总则

第一条  为进一步提高安徽铜峰电子股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)治理水平,明确本公司董事会秘书职责和权限,规范董事会秘书工作行为,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所董事会秘书管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合本公司实际情况,制订本工作制度。

第二条  董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,承担法律、法规、规章、规范性文件、证券监督管理机构有关规定要求履行的职责以及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权。

第三条  公司设立证券投资部,为董事会秘书负责分管的部门。

 

第二章  董事会秘书任职资格

第四条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第五条  具有下列情形之一的,不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚;

(三)最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)本公司现任监事;

(五)法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

 

第三章  董事会秘书的聘任和解聘

第六条  董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。董事会秘书任期三年,任期届满可以续聘。

第七条  公司在聘任董事会秘书的董事会会议召开前,应按照上海证券交易所的有关要求,向其报送董事会秘书候选人的有关任职资格资料。上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

第八条  公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第九条  公司在聘任董事会秘书时,应与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后,持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

第十条  董事会秘书有下列情形的,董事会自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

(一)出现第五条不得担任董事会秘书的任何一种情形;

(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;

(三)连续三个月以上不能履行职责;

(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;

(五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。

第十一条  董事会解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条  董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或者未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。

第十三条  董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,法定代表人应代行董事会秘书职责,直至聘任新的董事会秘书。

 

第四章 董事会秘书的职责

第十四条  董事会秘书履行下列职责:

(一)负责公司信息披露管理事务,包括:

1、负责公司信息对外发布;

2、制定并完善公司信息披露事务管理制度;

3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;

4、负责公司未公开重大信息的保密工作;

5、负责公司内幕知情人登记报备工作;

6、关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。

(二)协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:

1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;

2、建立健全公司内部控制制度;

3、积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

4、积极推动公司建立健全激励约束机制;

5、积极推动公司承担社会责任。

(三)负责公司股权管理事务,包括:

1、保管公司股东持股资料;

2、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

3、其他公司股权管理事项。

(四)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

(五)协助公司董事会制定资本市场发展战略,协助董事会筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

(六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

(七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所报告。

(八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、其它高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第十六条  董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十七条  公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第十八条  董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。

 

第五章  后续培训和考核

第十九条  董事会秘书和证券事务代表每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第二十条  董事会秘书应按照《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》的规定,在每年5月15日或离任前,主动向上海证券交易所提交董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书,报告上一年度的工作情况或任职期间个人履职情况,并接受上海证券交易所的年度考核或离任考核。

董事会秘书履职报告书应遵循客观、公正的原则,如实反映本年度或任职期间个人履职情况。

 

第六章  附则

第二十一条  本办法未尽事宜,按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条  本办法由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条  本办法自董事会审议通过之日起生效并实施。

 

 

 

 

                               安徽铜峰电子股份有限公司董事会

                                            2011年4月22日

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